通緝犯陳桂林在逃亡藏匿中失去最后一個親人，同時得知自己只有不到三個月的生命。萬念俱灰的他原打算投案自首，可是當(dāng)發(fā)現(xiàn)他在三大通緝犯中僅僅排名第三時，內(nèi)心突然躁動起來。在此之后，他決定仿效古時候周處除三害的故事，臨終之際要在江湖上留下他的傳奇名號。通過地下醫(yī)生張貴卿，陳桂林找到了分別排名第二和第一的香港仔和牛頭的線索，隨后踏上征途。貪嗔癡，三毒熬煎，紅塵混沌之人，被業(yè)障纏繞，永遠(yuǎn)無法跳脫因果輪回…… 電影引用的“周處除三害”典故，見于《晉書·周處傳》和《世說新語》。